股票大盘:《新证券法》股票注册制的影响

《新证券法》:股票注册制的影响

股票大盘 “获得成功之后往往会被胜利冲昏头脑,这种时候尤其需要平静地思考。”

——吉姆·罗杰斯(美)

每日新闻一览国家发改委、中央网信办印发《关于推进“上云用数赋智”行动 培育新经济发展实施方案》,方案提出,大力发展共享经济、数字贸易、零工经济,支持新零售、在线消费、无接触配送、互联网医疗、线上教育、一站式出行、共享员工、远程办公、“宅经济”等新业态,疏通政策障碍和难点堵点。引导云服务拓展至生产制造领域和中小微企业。鼓励发展共享员工等灵活就业新模式,充分发挥数字经济蓄水池作用。

13日,中央应对新冠肺炎疫情工作领导小组召开会议,部署调集专家和防疫物资,增强边境地区疫情防控能力,进一步扩大检测范围,做好精准防控和推动全面复工复产。

文旅部、国家卫健委13日联合印发《通知》明确,疫情防控期间,旅游景区只开放室外区域,室内场所暂不开放,接待游客量不得超过核定最大承载量的30%。

乐视网13日公告称,陈思成(上海)影视文化工作室近日起诉乐视网等,要求乐视网等收购银石投资代原告持有的乐视体育的0.0914%股权,向陈思成(上海)影视文化工作室支付股权收购款2896.67股票大盘万元。

13日,暴风集团收到深交所下发的关注函,要求说明未在规定时间内披露业绩预告的原因、是否聘请审计机构及财务人员等问题。

注册制即所谓的公开管理原则,实质上是一种发行公司的财务公开制度,注册制还主张事后控制。以美国联邦证券法为代表,它要求发行证券的公司提供关于证券发行本身以及同证券发行有关的一切信息,以招股说明书为核心。

证券发行注册制是指证券发行申请人依法将与证券发行有关的一切信息和资料公开, 制成法律文件,送交主管机构审查, 主管机构只负责审查发行申请人提供的信息和资料是否履行了信息披露义务的一种制度。其最重要的特征是:在注册制下证券发行审核机构只对注册文件进行形式审查, 不进行实质判断。

2019年12月28日上午,历时4年、经过4审的证券法修订股票大盘草案,在十三届全国人大常委会第十五次会议闭幕会上以167票赞成、1票弃权正式通过。

新修订的证券法从现行的240条减少到226条,章节却从12章增加到14章,增加了“信息披露”和“投资者保护”专章。大大小小的修订多达上百处,包括扩大证券定义、提高违规处罚力度、提高投资者保护水平等。而此次修订的“重头戏”,是长达近20年的核准制将退出历史舞台,注册制将全面推行。新修订的证券法在今年3月初正式施行。

证券法上一次修订要追溯到2005年。14年来,随着创业版、新三板、科创板的设立,中国资本市场逐渐呈现出多层次特性。与此同时,中国资本市场发展也遇到诸多问题,其中被诟病最多的是证券发行方式。

在证券法修订四审期间,中国人民大学国家发展与战略研究院高级研究员陈稹在一次论坛上,谈及了核准制的不足。他认为,全球金融危机爆发后的10年,正是我国经济结构快速调整的10年,但从股市这个窗口看,这些变化还显得有些缓慢。陈稹将10年来美国股市的变化与国内作对比,发现10年前美股市值前10位的公司,绝大部分是以制造业、金融服务业等为主的传统企业。10年后的今天,排名发生了显著变化,新经济、科技公司涌入。反观国内股市,10年来,A股股票大盘前10大市值的公司仍以传统行业为主。陈稹认为,A股市场在支持中国经济转型升级方面,发挥的作用还不够。而核准制下的实质审核,实际上无法解决“欺诈发行”这一“隐疾”,同时会导致资本市场缺乏创新竞争力。

改革的决心最终体现在了四审稿中。在“证券发行”这章中的第一条里,明确“公开发行证券,必须符合法律、行政法规规定的条件,并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门注册”,此前三审稿中的“核准”二字变成了“注册”。随之消失的还有发行审核委员会的“身影”。这个在1993年设立的部门,在过去26年里,担负着审核股票发行申请的职责。中国政法大学研究生院院长李曙光曾担任证监会发审委委员,在他看来,让监管部门给上市公司做背书,显然不合适,这让许多股民产生一种因股票大盘 信任政府而信任上市公司的错觉。

为了更好地支撑注册制改革,新修订的证券法对首次公开发行新股的条件,做了相应改动。最为引人关注的是此前核准制下的“具有持续盈利能力,财务状况良好”这一要求,变成了“具有持续经营能力”。这意味着,注册制下,不再以企业盈利等财务指标作为判断上市的标准,更符合投资回报周期长的高科技企业的需求。

该怎么理解“持续经营能力”?对此,有经济学家提出,以前的持续盈利在不同板块上是有具体金额要求的,但是“持续经营能力”可以做内部判断,监管部门不适合给出一个具体“阈值”,否则极易同过去一样,一些公司为了上市还是会在财务指标上“挖空心思做文章”。在李曙光看来,监管部门可以通过公司提交的招股说明书等材料,综合判断公司的经营表现。

此外,“最近3年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为”的要求变成了“最近3年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”,在北京大学法学院教授彭冰看来,这是一个符合现实的重大修改。他说,要求财务会计文件无虚假记载,意味着申报材料中的财务报表的真实性是审核必须满足的条件。但现实是,无论核准制还是注册制,都不能保证申报材料的绝对真实性,真实性只能通过事后的责任追究来保证,事前审核只能股票大盘保证相对真实。

对于推行注册制的进度,新修订的证券法也给以明确——“证券发行注册制的具体范围、实施步骤,由国务院规定”。

全面推行注册制,会不会导致上市公司数量激增?对此,一些学者认为对股票市场上的供需问题,要通盘考虑,“这是个系统性工程。”仅仅是从股市看投资需求并不全面,要考虑整个金融市场下,居民财富配置的现实情况。有专家提醒,政府必须把控好房地产市场的波动,如果房地产市场过热,那投资者手中的钱一定会从股市流向房地产,“注册制的意义似乎也就不大了。”

陈稹认为,推行注册制不意味着股市要大放水,“注册制是通过高质量问询,达到比传统审核批准更好的效果。”目前实行注册制的国家,都有庞大的专业队伍,从几百人到上千人不等,而在注册制的问询阶段也很严股票大盘谨,有的问询会有三到六轮,通过问询解决信息的模糊和争议问题。“高质量的问询和充分的信息披露能做到让造假者暴露、让虚弱者退缩,当然也能发现沙子里的黄金。”

新修订的证券法明确“上市交易的证券,有证券交易所规定的终止上市情形的,由证券交易所按照业务规则终止其上市交易”,这意味着对于不符合上市条件的公司,将不需要给予“暂停上市”的过渡期,直接进入“终止上市”阶段。此举让一些专家看到了加速退市的希望,认为让过去寄希望于“卖壳”存活的上市公司更早地退市,给有机会上市的企业腾挪空间,“不给这些企业‘苟延残喘’的机会,减少‘保壳’‘炒壳’的空间,”中国法学会证券法学研究会理事、北京市天同律师事务所顾问何海锋告诉记者。

“全面推行注册制就是要把监管部门的精力放到事后。”何海锋认为,此次证券法的修订都是围绕这一思路展开的,因而在对信息披露的要求、投资者保护和提高违法成本上作出的修改,尤为值得关注。

比如,法律责任一章是所有章节中条文最多的,从第180条一直到223条,共44个条文。证券法修订后,罚款金额大幅度提高,在对违法行为规定没收违法所得的基础上,还给予数额比较大的罚款。其中,对欺诈发行、尚未发行证券的,要给予发行人200万元以上200股票大盘0万元以下的罚款,已经发行证券的,要处非法所募资金金额10%以上1倍以下的罚款。

此外,对虚假陈述、内幕交易、操纵市场,都大幅度提高了行政处罚力度。对行政处罚实行双罚制,比如对欺诈发行,除了要对发行人进行处罚,对发行人直接负责的主管人员和其他直接责任人员也要给予处罚。对于发行人的控股股东、实际控制人、组织指使导致欺诈发行的也要给予高额的行政处罚。

此次修订总结吸取了这些年处罚证券市场违法行为的经验教训。如对于证券行业里虚假陈述、内幕交易、操纵市场、欺诈发行等做出了更为细致的规定;针对上市公司的收购,也做出了更为严格的规定,增加了通过集中竞价进行收购的难度。

投资者保护一章尽管只有8条,但其突破性足以令人期待。比如,第88条规定,“证券公司向投资者销售证券、提供服务时,应当按照规定充分了解投资者的基本情况、财产状况、金融资产状况、投资知识和经验、专业能力等相关信息;如实说明证券、服务的重要内容,充分揭示投资风险;销售、提供与投资者上述状况相匹配的证券、服务”等,对此,彭冰认为,这是我国法律上第一次明确投资者适当性制度,增强了对投资者保护的水平。但此条的落地还需要进一步细化,需要证监会出台具体规则和最高法院出台相关的司法解释。

监管层将不会像核准制下在事前对上市公司进行严格的审核,监管层的效力将更多体现在事后,这意味着以后所有的股票上市之后,再进行股票投资将盈亏自负。以美国为例,在1945年,美国股市散户比例高达93%,但现在,散户的比例不足10%。

但有一点,指数型基金将迎来春天。如沪深300,在注册制正式施行之后,上市的公司将越来越多,但沪深300的数量就这么多,能够在内的都是优质股,如果说想进入沪深300,那企业就需要相当大的实力,TOP制度的天然淘汰制度,利好大盘股,蓝筹股。这也会使得A股越来越成熟,ETF的风向越来越明确。

注册制的实行将会给优质企业一个很好的机会,更容易满足优质企业的融资需求,但对监管层和个人投资者的压力将会越来越大。站在个人投资者的角度,在注册制完全放开之后,那上市公司的质量就会参差不齐,也就是说以散户身份进行股票投资将会越来越“难”。

对于投资者保护,此次修法的最大亮点在第95条。四审稿规定不仅可以进行代表人诉讼、而且投资者保护机构受50名以上投资者委托,就可以作为代表人参加诉讼,除非投资者明确表示不愿意参加。

目前,我国已有的投资者保护机构是2014年经证监会批准设立并直接管理的中证中小投资者服务中心有限责任公司(以下简称“投服中心”)。新修订的证券法公布后,投服中心于29日表示,作为专门的投资者保护机构,将依据证券法赋予的职责,从多个方面践行公益投资者保护职能,妥善推动证券群体性诉讼机制落地,切实维护投资者及上市公司合法权益。

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